“这将成为中国医药发展史上规模最大的一例并购案！”在美上市公司上海世纪创投有限公司（下称上海世纪创投，美交所代码：SHA）宣布与四川科伦药业股份有限公司（下称科伦药业）进行业务合并后，四川科伦实业集团有限公司（下称科伦集团）董事长刘革新掩饰不住内心的兴奋如是判言。

　　根据上海世纪创投与科伦药业签订的确定性股份购买协议，前者将收购后者100%股份，而上海世纪创投亦将在业务合并交割后更名为中国科伦药业有限公司（下称中国科伦）。这种收购方式，即是SPAC——特殊目的并购投资公司（Special Purpose Acquisition Corporation）。

　　2005年开始，SPAC逐渐代替APO（借壳上市）开始流行起来的，其以半借壳上市的形式进行改造，变借壳为造壳，然后以信托形式发行股票融资。“SPAC就是‘钱’先上市，造一个‘净壳’，然后再找合适的项目装进去。”万通投资银行中国企业海外发展中心顾问王强一语道破天机。SPAC是由募集来的资金形成的一个“纯现金”公司，设立的目的就是去并购渴求借壳上市或者有优质资产项目的实体公司。

　　据了解，以SPAC形式上市在充分符合美证监会规定的最低公开上市标准要求的同时，其与直接到海外上市相比，SPAC方式不仅节省时间，费用也相对低很多；而相对于传统的买壳上市，SPAC的壳资源又非常干净，没有任何历史负债及相关法律等问题。基于这些优点，SPAC成为最近一两年在美国非常流行的上市形式。

　　据中国人民银行总行体制改革处副处长范棣博士介绍，SPAC的雏形缘于1933年美国的《419法令》对空头支票公司的规范。该法令规定，空头支票公司的集资必须有特定的用处，并以信托形式锁定18个月。后期上述空头支票公司经过改造，演变成了特殊目的并购投资公司SPAC。根据美国证监会的相关规定，SPAC必须符合在美国市场上市净资产500万美元的要求，发行的股票必须在每股5美元以上，只要达到这个要求即可很快上市交易。

　　范棣认为，SPAC形式对中国企业来说非常适合。他分析指出，通常而言，70%~80%的中国企业进行股权融资的原因是要扩大生产能力或收购新的项目，而基于这种因素考虑下，采用SPAC这种形式融资非常方便。

　　据《医药经济报》记者了解，SPAC寻找项目有着一定的时间限制，通常其必须在24个月内找到合并目标，否则基金就将清算。在此紧迫的时间限制下，许多SPAC在成立初始即已经圈定了相应的并购意向企业。

　　据亚洲开发银行首席经济学家汤敏博士分析，中小型企业由于以民营企业为主，体制上存在的问题比较少，在竞争中可以全力以赴。而相对于国有药企，民营药企海外上市还是拥有一些先天优势。据了解，目前在美国纳斯达克创业板上市的中国中小药企大多采取APO借壳上市策略，这种方式带来的优势是可以避免IPO昂贵的成本和冗长的程序。而且在借壳上市中，私人企业被要求必须在壳公司内掌握财务或决策上的控制权，这就有利于国内企业独立掌控企业经营，保持独立性。

　　而对于SPAC这种相对于APO而言的借壳升级为造壳形式，便于中小型医药企业更适于“装入”SPAC，以便快捷上市。据了解，由于SPAC基金的契约规定，募集资金的80%必须投资于一家企业，因此合并目标的规模与其募集资金的规模相关。比如磐天中国第一期到位的资金就有3000多万美元，后续还有认股权证，那么拟合并目标的估值规模至少要在4000万美元之上。但业内人士同时指出，一般来说，SPAC不会做很大，因为如果做得很大，其标对象就跟IPO的对象重叠了，因此在SPAC募集时，基金的管理团队学会相应考虑到募集规模与企业的匹配问题，而其锁定的特定并购目标往往都落子于中小型医药企业身上。而合并后的公司由于有了具体业务，即可以马上转板到纳斯达克，从而实现了被投资对象的融资与上市。

　　总体而言，通过SPAC融资可谓“一举三得”。首先，企业得到了数千万美元的投资，相当于很多公司上市之前所做的私募融资；其二，企业通过合并以后，变成了上市公司；其三，由于交易结构中认股权证的设计，执行认股权，可以马上完成第二轮融资。这样企业总共能拿到1个多亿美元的资金。

　　刘革新表示，和上海世纪创投合并是作为公司具体发展举措，是科伦公司参与资本经营与国际接轨的一个具体举措。他表示，科伦今后还将逐步实现市场国际化、自主创新国际化，并力争在2010年达到年销售收入100亿元，以成为全球优秀的输液专业制造商。